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资金安排-本公司承诺不会与何巧女、唐凯协商解除《表决权委托协议》-共青城新闻网

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吴亦凡被激光照射

①何巧女、唐凱持有朝匯鑫股權,控制朝匯鑫或者對朝匯鑫重大決策產生重大影響;

⑤何巧女、唐凱與朝匯鑫因簽署協議或者作出安排,在協議或者安排生效后,或者在未來十二個月內,成為朝匯鑫的關聯方;

(1)自東方園林首次公開發行股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理已經直接和間接持有的東方園林的股份,也不由東方園林收購該部分股份。

(2)加快併購整合,進一步提升上市公司核心競爭力

5、你公司認為應予說明的其他事項。

(6)加強項目結算力度,改善融資節奏

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

(5)提高股權融資比例,降低債務負擔

④何巧女、唐凱為朝匯鑫及朝陽區國資中心董事、監事及高級管理人員關係密切的家庭成員;

根據公司發展戰略,公司未來着重發展水環境綜合治理及工業危廢業務。公司將根據資金情況及使用安排,將資金使用向水環境綜合治理及工業危廢業務領域傾斜,聚焦水環境綜合治理和工業危廢處置雙主業,鞏固現有行業地位,合理制定戰略規劃,不盲目擴張,提高資金使用效率,降低投資風險。

(8)盤活存量項目,積極推進高質量新項目,降低投資壓力

自朝匯鑫擬協議受讓的134,273,101股東方園林股份登記至朝匯鑫名下之日起12個月內,本單位不轉讓本單位持有的134,273,101股東方園林股份。

目前公司根據市場環境和行業政策,及時調整經營策略,主動管控風險。對於存量項目,細化梳理,根據融資進展合理安排資本金支出和開施工。融資相對困難項目,通過引入戰投、轉EPC、甩項驗收、清退等多種方式解決。新項目開拓,重點推進地方財力雄厚、支付能力有保障地區的業務,項目決策中採取金融一票否決制,嚴控開工條件,保障項目的安全穩定實施。根據資金情況,調整危廢處置板塊的投資節奏,引入戰略股東進行增資並提供融資支持,降低公司投資壓力。

控股權的轉移有利於增強公司信用,提高公司和項目融資能力,為公司提供滿足自身經營發展需要的流動性支持,拓寬公司融資渠道、降低融資成本,提高融資效率,提升融資能力,促進公司健康、快速發展。同時,控股股東將會根據公司實際債務情況,通過直接資金支持、提供增信等方式保障上市公司債務的兌付,進一步降低流動性風險。

回復:何巧女、唐凱與朝匯鑫不構成一致行動人關係,何巧女、唐凱與朝匯鑫未構成一致行動人關係的原因及合理性分析如下:

目前,何巧女女士累計已質押股份1,030,146,379股,占何巧女女士持有本公司股份總數的99.93%,占本公司總股本的38.36%。唐凱先生累計已質押股份153,890,106股,占唐凱先生持有本公司股份總數的99.92%,占本公司總股本的5.73%。

董事會二〇一九年八月十四日

1、請補充說明本次表決權委託的期限,是否存在一年以內委託表決權解除或其他影響你公司控制權穩定的情形,如若存在,請說明是否符合《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定;如不存在,請出具相關承諾。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

為保證上市公司控制權的穩定,北京市朝陽區國有資本經營管理中心出具了相關《承諾函》,主要承諾內容如下:

(4)優化債務結構,拓展融資渠道,減低短期債務風險

(1)本次股份協議轉讓不存在違反《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》相關條款的情況,不違反已作出的關於股份鎖定及減持方面的承諾。

根據《表決權委託協議》的約定,本次表決權委託為何巧女及唐凱無條件、不可撤銷的表決權委託,未經朝匯鑫同意,何巧女、唐凱不得單方面解除《表決權委託協議》。何巧女、唐凱在《表決權委託協議》中承諾在委託期限內,何巧女、唐凱不會以增持上市公司股份或與任何其他第三方實際形成一致行動關係和簽訂一致行動協議、作出其他安排等任何方式,成為上市公司的實際控制人或謀求上市公司的實際控制權或協助任何其他第三方謀求上市公司的控制權。

(3)調整戰略規劃,聚焦水環境綜合治理和工業危廢處置雙主業

3、本次控制權變更是否存在違反承諾以及存在受限的情形

2、何巧女、唐凱股份質押情況

本次交易不存在《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》第七條規定的不予受理的情形:(一)擬轉讓的股份已被質押且質權人未出具書面同意函;(二)擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形;(三)本次轉讓存在中國證監會《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》規定的不得減持的情形;(四)違反股份轉讓雙方作出的相關承諾;(五)本次轉讓可能導致規避股份限售相關規定;(六)本次轉讓可能構成短線交易或者其他違反法律法規的情形;(七)本所認定的其他情形。

根據交易雙方簽署的《何巧女、唐凱與北京朝匯鑫企業管理有限公司關於北京東方園林環境股份有限公司之表決權委託協議》(以下簡稱「《表決權委託協議》」),本次表決權委託期限為自《表決權委託協議》生效之日起至北京朝匯鑫企業管理有限公司(以下簡稱「朝匯鑫」)及其一致行動人實際持股成為東方園林第一大股東之日止。

為保證表決權委託及上市公司控制權的穩定,朝匯鑫出具了相關《承諾函》,主要承諾內容如下:

③何巧女、唐凱擔任朝陽區國資中心的董事、監事或高級管理人員;

上述第(1)、(2)項承諾已經履行完畢,第(3)項承諾正在嚴格履行中,不存在違反相關股份鎖定和減持承諾的情形。

本公司作為朝匯鑫的控股股東,本公司承諾自朝匯鑫擬協議受讓的134,273,101股東方園林股份登記至朝匯鑫名下之日起12個月內,本公司不轉讓所持有的朝匯鑫股權。

公司已經向證監會遞交了非公開發行優先股的申請,募集資金用於償還金融機構貸款及兌付到期債券。公司未來將繼續充分利用上市公司平台融資優勢,通過發行優先股、可轉換公司債券及非公開發行股票等方式募集資金,降低短期還款壓力,提高股權融資比例,優化公司資本結構。

②本公司承諾本公司通過協議受讓方式取得的134,273,101股上市公司股份自登記至本公司名下之日起12個月內不轉讓。

綜上,要有效解決公司的流動性問題,既需要公司自身在經營、融資和投資上多管齊下,根據自身情況合理投資,控制投資風險,也需要公司控股股東提供相關支持,提高公司的融資能力和核心競爭力。

獨立財務顧問核查意見:上市公司已補充說明本次表決權委託的期限,本次表決權委託不存在一年以內委託表決權解除或其他影響上市公司控制權穩定的情形。

針對公司目前應收賬款餘額較高的情況,公司將在朝匯鑫的配合下,加快應收賬款催收力度,成立工作小組安排專人催收,降低應收賬款餘額,持續提高獲取現金流的能力,為公司發展提供必要的資金支撐。

2、何巧女、唐凱與朝匯鑫是否構成一致行動人關係。如是,請說明上述各方的一致行動安排;如否,請說明表決權委託雙方未認定為一致行動人的原因及合理性,請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

①自《表決權委託協議》生效之日起12個月內,本公司承諾不會與何巧女、唐凱協商解除《表決權委託協議》,亦不會主動要求終止表決權委託。

獨立財務顧問核查意見:交易雙方不存在一致行動意願及安排,不具有一致行動的基礎,本次交易朝匯鑫收購目的明確,不屬於《上市公司收購管理辦法》第八十三條第一款所規定的雙方共同擴大所能夠支配上市公司股份表決權數量的安排,雙方亦不存在關聯關係,雙方不存在按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定應當被認定為一致行動人的情形。

(7)加大應收賬款的催收力度,改善經營回款情況

何巧女、唐凱承諾按照《股份轉讓協議》的約定將存在質押或其他權利限制的目標股份在向深交所提交本次股份轉讓合規性確認所需全部文件當日滿足不存在任何司法凍結、質押(質押給朝匯鑫除外)等權利負擔及股份糾紛的條件。

(3)雙方不具有一致行動的基礎

根據《表決權委託協議》的約定,何巧女、唐凱將其持有的451,157,617股上市公司股份委託給朝匯鑫后,朝匯鑫作為授權股份唯一的、排他的代理人,根據朝匯鑫自己的意志,依據相關法律、法規及上市公司屆時有效的公司章程行使該授權股份對應的全部表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權以及除收益權和股份轉讓權等財產性權利之外的其他權利,無需事先通知或者徵求何巧女、唐凱意見。

截至2019年6月30日,SPV公司賬面可用資金餘額合計為20.66億元,公司將通過加強項目結算力度、加快PPP項目的付款節奏等方式,加速回籠資金。針對部分已融資落地尚未放款的項目,公司將積極溝通相關金融機構協調放款,針對部分融資擬落地項目,公司也將通過引入戰投等方式解決融資問題,控制投資風險。在項目實施中,有效利用國有資源和民營機制的優勢互補,提升公司信用。

為保證上市公司控制權的穩定,北京市盈潤匯民基金管理中心(有限合夥)出具了相關《承諾函》,主要承諾內容如下:

回復:(1)請補充說明本次表決權委託的期限

朝匯鑫依據自己的意志行使所持股份的表決權和授權股份對應的全部表決權,何巧女、唐凱亦承諾在表決權委託期間內不謀求上市公司的實際控制權或協助任何其他第三方謀求上市公司的控制權,朝匯鑫和何巧女、唐凱之間不存在一致行動的意願和安排。朝匯鑫為國有企業,何巧女、唐凱為自然人,不存在受同一主體控制的情形,亦不存在其他關聯關係。此外,何巧女、唐凱不存在為朝匯鑫本次受讓上市公司股份提供融資安排的情形,何巧女、唐凱與朝匯鑫之間亦不存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係。因此,何巧女、唐凱與朝匯鑫不具有一致行動的基礎。

朝匯鑫系北京市朝陽區國有資本經營管理中心(以下簡稱「朝陽區國資中心」)100%持股的有限責任公司,朝陽區國資中心系全民所有制企業,因此朝匯鑫為國有企業,何巧女、唐凱為自然人,不存在受同一主體控制的情形。朝匯鑫和何巧女、唐凱之間不存在以下情形:

綜上,本次表決權委託不屬於《上市公司收購管理辦法》第八十三條第一款所規定的雙方共同擴大所能夠支配上市公司股份表決權數量的安排,朝匯鑫和何巧女、唐凱不存在一致行動的意願和安排。

(2)本人承諾將首次公開發行前所持有的股份在原有的限售期到期之後,繼續延長鎖定期6個月。在上述鎖定期內,不轉讓或者委託他人管理本人持有的公司股份,也不要求公司回購該部分股份。若在股份鎖定期間發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股、增發等使股份數量發生變動的事項,上述鎖定股份數量相應調整。在鎖定期間若違反上述承諾減持公司股份,將減持股份的全部所得上繳上市公司,並承擔由此引發的一切法律責任。

(3)本人在東方園林任職期間每年轉讓的股份不超過所持有的東方園林可轉讓股份總數的百分之二十五;在任期屆滿前及任期屆滿后六個月內離職的,自離職之日起半年內不轉讓所持有的東方園林股份。

根據《股份轉讓協議》,雙方同意股權轉讓款用於目標股份的解質押工作,何巧女、唐凱將在解質押工作完成當日或之前,將目標股份質押給朝匯鑫,何巧女、唐凱及東方園林應當無條件配合上述解質押及重新質押工作的進行。

截至問詢函回復日,公司有息負債以短期債務為主,2018年3月至今,累計償還了本息合計約101.35億元的短期債務(包含公司債券回售、短期/超短期融資券及中期票據等的兌付)。截至問詢函回復日,公司有息負債債務餘額78.49億元,其中銀行債務45.25億元,公開市場債券餘額33.24億元,上述債務分別於2019年8月至2021年10月到期。本次權益變動完成後,公司將優化債務結構,減少短期負債,增加長期負債,確保公司流動性充裕,防範償付風險。同時,公司將不斷拓展融資渠道,直接融資和間接融資相結合,通過私募債、中期票據、信託、ABS等中長期融資工具,合理安排到期債務結構,提高財務風險應對能力。

特此公告。北京東方園林環境股份有限公司

綜上所述,交易雙方不存在一致行動意願及安排,不具有一致行動的基礎,本次交易朝匯鑫收購目的明確,不屬於《上市公司收購管理辦法》第八十三條第一款所規定的雙方共同擴大所能夠支配上市公司股份表決權數量的安排,雙方亦不存在關聯關係,雙方不存在按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定應當被認定為一致行動人的情形。

證券代碼:002310 股票簡稱:東方園林公告編號:2019-089

北京東方園林環境股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2019年8月8日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對北京東方園林環境股份有限公司的問詢函》(中小板問詢函【2019】第301號)(以下簡稱「問詢函」),公司對相關問題進行了認真複核后,應監管要求對問詢函中所列問題向深圳證券交易所做出書面回復,現將書面回復披露如下:

⑥何巧女、唐凱在過去十二個月內,為朝匯鑫關聯方。

(2)是否存在一年以內委託表決權解除或其他影響你公司控制權穩定的情形,如若存在,請說明是否符合《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定;如不存在,請出具相關承諾。

綜上,本次控股權變更不存在違反承諾以及存在受限的情形,不存在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第九、十、十一條等不得減持股份的情形,亦不存在《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》第七條規定的不予受理情形等。

根據本次交易方案,朝匯鑫以5.90元/股的價格受讓何巧女持有的上市公司無限售流通股134,273,101股股份,占上市公司總股本的5%;何巧女、唐凱將其持有的451,157,617股上市公司股份(佔總股本的16.80%)表決權委託給朝匯鑫行使,受託表決權係為朝匯鑫獲得上市公司的控股權而設置。上述協議履行完畢后,朝匯鑫合計擁有上市公司21.80%的股份對應的表決權。

綜上所述,本次表決權委託不存在一年以內委託表決權解除或其他影響上市公司控制權穩定的情形。

②何巧女、唐凱擔任朝匯鑫的董事、監事或高級管理人員;

3、請詳細披露截至目前何巧女、唐凱在股份鎖定和減持方面所作出的承諾,並結合承諾履行和股票質押凍結情況等,說明本次控制權變更是否違反相關承諾或其他規定,包括但不限於《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第九、十、十一條等不得減持股份的規定,《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》第七條關於不予受理情形的規定等。

北京東方園林環境股份有限公司關於對深圳證券交易所問詢函回復的公告

(1)交易雙方不存在一致行動的意願或安排

(4)本次協議轉讓行為目的明確

回復:1、何巧女、唐凱在股份鎖定和減持方面作出的承諾

本次權益變動完成後,朝匯鑫將及時開展與東方園林的整合工作,包括業務整合、資源整合、管理整合與企業文化整合等,充分發揮協同效應,實現優勢互補,提高上市公司業務開拓能力、管理能力和盈利能力,推動上市公司核心競爭力進一步提升。

綜上,何巧女、唐凱與朝匯鑫之間不存在《企業會計準則第36號——關聯方披露》、《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯關係。此外,朝匯鑫本次收購資金來源為自有資金和自籌資金,何巧女、唐凱不存在為朝匯鑫本次受讓上市公司股份提供融資安排的情形,何巧女、唐凱與朝匯鑫之間亦不存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係。

回復:(1)控股股東提供增信支持,提高公司融資能力

回復:公司除已公告的對公司有重大影響的事項外,目前尚無其他需要說明的事項。

(2)本次交易符合《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》的規定

4、請結合你公司債務情況、資金使用安排、未受限資金情況、融資計劃、未來整合計劃等,說明你公司實際控制人變更后如何應對流動性風險和償債壓力。

(2)交易雙方不存在關聯關係

朝匯鑫本次受讓目標股份主要是基於上市公司與朝陽區具有優勢互補、協同發展條件,通過結構調整和產業協同,構建朝陽區屬高質量發展的生態環保產業集團之目的,收購目的明確。本次交易系雙方真實意思表示,雙方將在《股權轉讓協議》生效后及時辦理股權交割手續。

此外,何巧女、唐凱承諾在表決權委託期間內,何巧女、唐凱不會以增持上市公司股份或任何其他第三方實際形成一致行動關係和簽訂一致行動協議、作出其他安排等任何方式,成為上市公司的實際控制人或謀求上市公司的實際控制權或協助任何其他第三方謀求上市公司的控制權。交易雙方亦不存在通過協議、其他安排共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

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