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公司重组-根据公司于2018年4月28日披露的终止重组公告-宁陵新闻

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公司未及時披露可能導致重大資產重組終止的風險,且相關風險揭示不充分,嚴重影響了投資者的知情權和合理預期。公司關於控股股東股份凍結事項產生影響的披露前後不一致,導致相關信息披露不準確,對投資者產生嚴重誤導。

公司多次未在規定時間內回復重組預案問詢函,經監管約談、監管工作函要求、電話溝通等督促后,仍長期拖延回復。截至2018年4月28日,公司終止此次重大資產重組時,仍未披露二次問詢函回復公告,嚴重損害了投資者的知情權。

根據重慶證監局於2018年6月29日發佈的《關於對左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波採取責令改正措施的決定》(〔2018〕015號),左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人存在超期未履行業績承諾問題。西南葯業股份有限公司(公司前身)於2015年1月27日披露的收購報告書顯示,收購交易完成後,公司持有奧瑞德有限100%的股權,左洪波、褚淑霞成為上市公司的控股股東及實際控制人。除哈爾濱工業大學實業開發總公司外,奧瑞德有限所有股東(以下簡稱業績承諾方)與公司簽訂的《盈利預測補償協議》約定,左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人為業績承諾方中的業績補償第一順序補償義務人,承諾2015年、2016年、2017年重組置入資產實現的累計凈利潤數額(扣除非經常性損益)不低於121,554.46萬元。根據《盈利預測補償協議》,承諾年限屆滿時,如重組置入資產實現的凈利潤低於上述承諾的凈利潤,則業績承諾方應按協議規定進行補償;同時,公司應在2017年末對重組置入資產進行減值測試,如期末減值額大於補償期限內已補償股份總數與每股發行價格乘積,業績承諾方應另行補償。《盈利預測補償協議》規定,補償方式首先以業績承諾方通過重組獲得的公司股份進行補償,業績承諾方持有的股份不足以履約時,不足部分由左洪波、褚淑霞夫婦從二級市場購買或以其他合法方式取得股份後進行補償。

2017年6月9日,公司公告稱,接到實際控制人、控股股東、董事長左洪波通知,擬籌劃涉及公司的重大資產重組事項,申請股票自2017年6月12日起進入重大資產重組停牌程序。因籌劃重大資產重組停牌后,公司於2017年8月12日公告稱,本次重組擬購買的標的資產為合肥瑞成產業投資有限公司(以下簡稱合肥瑞成)100%股權,主要經營資產為位於荷蘭的Ampleon公司。

公司股票停牌屆滿5個月後,公司於2017年11月11日公告稱,在本次重組前,公司大股東擬向合肥瑞成原股東購買一部分標的公司股權(以下簡稱前次交易),但尚未完成最終交割。11月18日,公司發佈終止重大資產重組公告稱,由於合肥瑞成前次交易股權交割流程未完成辦理,無法披露重組預案,決定終止本次重組,並於將11月21日召開投資者說明會。11月21日,公司又公告稱,收到控股股東已就本次重組與交易對方簽署相關協議的通知,取消召開投資者說明會,將於11月22日晚披露預案。11月22日,公司披露重大資產重組預案,股票繼續停牌。

2018年1月31日,公司發佈業績預減公告,預計2017年度歸屬於母公司凈利潤為19,396萬元,同比減少58%左右,主要原因是設備類銷售數量、收入和利潤同比大幅下降,且項目資金投入、財務費用利息支出增加。2018年4月28日,公司發佈業績預告更正公告,預計歸屬於母公司凈利潤為5,505萬元,同比減少88%左右。更正的主要原因是審計機構對公司單晶爐、3D玻璃熱彎機部分銷售不予確認收入,且費用化開發支出、計提存貨跌價準備、計提預計負債等導致與原業績預告產生較大偏差。2018年4月28日,公司披露2017年年度報告顯示,實現歸屬於母公司凈利潤為5,505萬元,同比減少88.17%。

上交所認為,對重組置入資產約定業績補償或回購義務,是對上市公司和投資者利益的重要保障,是重組交易對方必須遵守的承諾。但業績承諾方左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波在標的公司業績不達標后,遲遲不履行業績補償和回購義務,嚴重違反了其對上市公司及投資者的承諾,損害了上市公司和投資者利益。

2018年1月3日,公司收到上交所關於重組預案的二次問詢函。問詢函要求公司於2018年1月9日前回復並披露,但公司再次未按要求時間回復二次問詢函。此後,上交所多次督促公司及相關方及時回復並披露重組進展,但公司仍未回復。2018年4月19日,上交所向公司發出監管工作函,要求審慎評估重組推進的可行性,並於4月20日前披露重組事項進展、可行性和全體董事、監事、高級管理人員意見,但公司未嚴格落實上述監管工作函要求,直至重組終止仍未能回復二次問詢函。

根據公司於2018年4月28日披露的終止重組公告,杭州睿岳應於2018年4月10日前按約定支付股權轉讓款,但截至重組終止時仍未支付,導致重組不具備繼續推進的條件。公司應在上述事項發生時,及時披露並充分提示上述事項可能導致重組終止的風險;在確定本次重組無法繼續推進時,應當及時終止。但公司未及時披露杭州睿岳無法按期支付股權轉讓款的重組進展,也未充分揭示前述事項可能導致重組終止的風險,直至2018年4月28日才披露終止重組公告。

公司於2019年1月11日公告了上述糾紛相關訴訟情況。杭州市下城區人民法院於2018年9月18日對(2018)浙0103民初2599、2600、2601、2603、2604、2608號民事案件作出一審判決,判令被告奧瑞德、奧瑞德有限共同歸還原告朱麗美借款本金合計1.9億元,並支付違約金及訴訟費用。2019年4月16日,杭州市中級人民法院就上述案件作出終審裁定,前述杭州市下城區人民法院一審民事判決生效。2018年11月22日,杭州市中級人民法院于對(2018)浙01民初866號、867號民事案件作出一審判決,判令奧瑞德、奧瑞德有限共同歸還朱麗美借款本金合計1.5億元,並支付違約金及訴訟費用。2019年3月4日,浙江省高級人民法院作出終審裁定,前述杭州市中級人民法院一審判決生效。公司2019年1月11日公告還披露,收到原告王悅英的民事起訴狀,因公司向王悅英借款人民幣5,000萬元后僅償還部分本金,原告王悅英請求判決公司償還借款本金共計3,914.2219 萬元人民幣及利息,請求判決奧瑞德有限、哈爾濱秋冠光電科技有限公司、左洪波、褚淑霞對上述借款承擔連帶償還責任。

5、業績預告披露不準確且未及時更正

鑒於上述違規事實和情節,上交所做出如下紀律處分決定:對奧瑞德光電股份有限公司,控股股東、實際控制人、董事長兼總經理左洪波,控股股東、實際控制人兼公司時任董事褚淑霞,股東李文秀、股東褚春波,時任公司董事會秘書張世銘、董事會秘書劉迪予以公開譴責,對副總經理兼財務總監劉娟、董事兼副總經理楊鑫宏、獨立董事吉澤升、獨立董事張波、獨立董事張鼎映予以通報批評,並公開認定公司控股股東、實際控制人、時任董事長兼總經理左洪波十年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。

8月22日,上交所發佈了對奧瑞德光電股份有限公司(以下簡稱*ST瑞德或公司)及有關責任人的紀律處分決定,近5000字細數列舉了後者六大違規事項,包括公司在未經充分論證和審慎決策的情況下,辦理重大資產重組停牌,期間存在多次反覆,導致公司股票長期停牌,嚴重影響公司股票正常交易秩序;多次未按要求回復監管問詢,拒不配合監管要求;未及時披露可能導致重組終止的風險,相關信息披露不準確、前後不一致。控股股東、實際控制人非經營性佔用公司資金,相關信息披露不及時。公司業績預告與實際業績差異過大,且未及時更正等。

2、公司多次未按要求及時回復監管問詢,拒不配合監管要求,損害投資者知情權

1、公司籌劃重大資產重組事項不審慎,股票長期停牌嚴重影響投資者交易

4、控股股東、實際控制人非經營性佔用公司資金,且相關信息披露不及時

公司股票停牌屆滿10個月後,公司於2018年4月28日公告稱,前次交易中,左洪波控制的杭州睿岳投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱杭州睿岳)已向合肥瑞城原股東合肥市信摯投資合夥企業(有限合夥)和北京嘉廣資產管理中心(有限合夥)支付總額為11億元的股權轉讓款及延遲付款違約金,但未能按約支付剩餘股權轉讓款,導致標的股權交割流程未完成辦理,重組無法按期推進;同時,控股股東左洪波、褚淑霞所持股份已全部被司法凍結,能否解除凍結及解除凍結的時間尚存不確定性。因此,公司決定終止本次重大資產重組。

6、控股股東及其一致行動人未履行業績補償承諾

公司年度業績是投資者關注的重大事項,可能對公司股價及投資者決策產生重大影響,公司理應根據會計準則對當期業績進行客觀、謹慎估計,確保預告業績的準確性。公司2017年度業績預減公告中預計2017年歸屬於上市公司股東的凈利潤同比減少58%,實際同比減少88.17%。公司預告業績與實際業績相比差異較大,達到71.62%。公司業績預告披露不準確、不審慎,損害了投資者的知情權。同時,公司遲至年度報告披露當日才發佈業績預告更正公告,更正信息披露存在嚴重滯后。

2017年12月5日,公司收到上交所關於重組預案的問詢函,公司應於2017年12月13日之前回復。但公司於2017年12月12日、12月19日、12月25日3次延期回復問詢函。經上交所多次督促,公司直至2017年12月30日才披露問詢函回復公告。

此外,公司於2018年4月17日、4月18日、4月23日披露的公告顯示,控股股東左洪波、褚淑霞因債務糾紛導致所持全部公司股票被法院司法凍結或輪候凍結,公告披露股份凍結事項未對公司的運行、經營管理造成實質性影響。但公司於4月28日披露的終止重組公告卻顯示,控股股東能否解除股份凍結與解除股份凍結時間的長短存在重大不確定性,上述股份凍結事項也是公司終止重組的重要原因之一。鑒此,公司對前述關於控股股東股份凍結是否對公司產生影響事項的信息披露不準確、前後不一致,嚴重誤導投資者;同時,控股股東股份凍結對公司重組推進造成了實質影響,但公司未及時披露並充分提示該事項可能導致重組終止的風險。

根據公司2018年7月13日披露的年度報告問詢函回復公告和大華會計師事務所(特殊普通合夥)於2018年12月12日出具的《哈爾濱奧瑞德光電技術有限公司重大資產重組置入資產減值測試報告的審核報告》(大華核字[2018]004542號,以下簡稱《審核報告》),公司和子公司哈爾濱奧瑞德光電技術有限公司(以下簡稱奧瑞德有限)作為借款人,控股股東兼實際控制人左洪波、褚淑霞和實際控制人子女左昕作為擔保方,與自然人朱麗美簽訂借款合同,由朱麗美向公司和奧瑞德有限提供借款,借款期限為2017年9月8日至2017年12月7日,共計借款金額為38,500萬元;公司作為借款人,子公司奧瑞德有限和哈爾濱秋冠光電科技有限公司、左洪波、褚淑霞為擔保方,與自然人王悅英簽訂借款合同,由王悅英向公司提供借款,借款期限為2017年12月7日至2018年2月6日,共計借款金額為5,000萬元。根據《審核報告》,上述兩筆借款皆匯入公司控股股東左洪波個人賬戶,且後續皆逾期未歸還,債權人已就相關事項提起訴訟。

3、公司未及時披露可能導致重組終止的風險,相關信息披露不準確

上述借款的借款人為公司,但款項實際卻被公司控股股東佔用,且因控股股東不能按期還款,導致公司可能承擔相應的償還義務。根據公司2018年年度報告,控股股東、實際控制人在未經過公司正常審批流程的情況下,以公司名義與債權人朱麗美、王悅英等簽訂借款協議,導致公司控股股東、實際控制人在2017年末形成資金占用金額4.82億元、2018年末形成資金占用金額4.56億元,且引發多起訴訟。相關訴訟事項披露不及時,嚴重侵害上市公司和其他股東利益。

根據公司2018年4月28日披露的《哈爾濱奧瑞德光電技術有限公司重大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》,重組置入資產2015年至2017年實現的累計實際凈利潤數與承諾利潤數差異為43,729.36萬元,未達到承諾業績。第一順序補償義務人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波應補償的股份數為29256.57萬股,應在接到奧瑞德通知后30日內履行相應的補償義務。公司於2018年7月7日披露的公告顯示,公司於2018年5月28日向股東左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人送達《業績承諾補償通知函》,通知左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波需要補償的股份數量。截至2018年6月28日,左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人履行承諾的期限已屆滿,但截至目前尚未履行業績補償。公司控股股東左洪波、褚淑霞和股東李文秀、褚春波存在超期未履行業績承諾的違規行為。

對於上述紀律處分,上交所將通報重慶市人民政府,並將記入上市公司誠信檔案。

上交所認為,上市公司重大資產重組對公司經營發展影響重大,系市場和投資者高度關注的重大事項,公司應當審慎評估、積極推進。但公司重組方案歷經先終止、又不終止、最終又終止等多次反覆。公司股票停牌長達10個月後,公司於2018年4月28日公告終止籌劃重大資產重組事宜。同時,公司前次交易股權轉讓手續的辦理關係到能否與標的公司繼續進行重組,是本次重大資產重組的重要前提條件。公司在籌劃重大資產重組並辦理股票停牌時,理應對前次交易的股權轉讓進展和風險進行充分了解和評估,並就上述因素對重組的進程影響作出審慎判斷。但公司未能合理決策,在前次交易股權轉讓尚未辦理完畢、後續重組存在重大終止風險時,貿然倉促決定啟動重大資產重組並申請股票停牌。公司籌劃重大資產重組不審慎導致公司股票長期停牌,嚴重損害、影響了投資者的交易權和公司股票的正常交易秩序。

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