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交易关联-虽然ST围海并未披露上海长策与上海千年工程关于长江水电武汉公司股权的交易金额-宁陵新闻

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段正澄院士逝世

ST圍海控股股東浙江圍海控股集團有限公司(簡稱「圍海控股」)為何要提請召開股東大會罷免現任董事會、監事會多數成員,這是交易所問詢函關注的重點。

而更令人無語的是,仲成榮家族掩蓋同業競爭的行為,反而導致了其進一步違規操作的出現——關聯交易沒有履行必要的審批程序。

從時間點來看,上海長策將持有的長江水電武漢公司股權轉讓給上海千年工程剛好就發生在圍海控股要罷免其父仲成榮在ST圍海的董事長職務以及深交所對此進行問詢之後,這一緊急進行股權變更的行為有欲蓋彌彰之嫌。

信息披露涉虛假記載財聯社記者注意到,在圍海控股關於仲成榮家族進行同業競爭安排的指控下,ST圍海竟然在給交易所的回復函中僅表示「經查詢國家企業信用公示系統,長江水利水電工程建設(武漢)有限責任公司的法人股東為上海千年城市規劃工程設計股份有限公司」,絕口不提上海千年工程成為長江水電武漢公司的時間點,長江水電武漢公司此前的控股股東上海長策是仲成榮之子仲海川所控制的企業,以及上海千年工程受讓上述股權屬於關聯交易等一系列問題,這樣的信息披露顯然涉嫌隱瞞披露問題。

糾錯「同業競爭」導致違規關聯交易

仲成榮家族涉同業競爭、違規關聯交易的時間線:

而公開信息顯示,長江水電武漢公司與ST圍海是明顯的競爭對手關係。2019年7月,ST圍海下屬的圍海建設集團舟山有限公司和長江水電武漢公司共同競標了福建閩清縣梅溪流域(白中-白樟段)河道整治工程-A3標段(施工),當時,長江水電武漢公司的報價為2659.129萬元,低於圍海建設集團舟山有限公司的報價2677.4443萬元。

財聯社(上海 記者 陳默)訊,隨着ST圍海控股股東和現任董監高矛盾的公開化,為爭奪公司控制權的這場紛爭逐步將ST圍海目前面臨的各種亂象暴露無遺——ST圍海董事會在上任僅三個多月的情況下,便出現了因現任董事長仲成榮之子等人私下收購長江水利水電工程建設(武漢)有限責任公司而引發的隱瞞同業競爭、巨額關聯交易違規以及信息披露涉嫌虛假記載的一系列問題。

首先,根據《深圳證券交易所股票上市規則》「第十章關聯交易」的規定,仲海川作為ST圍海董事長仲成榮之子,舒展作為ST圍海監事朱琳之配偶,均屬於ST圍海的關聯自然人;而仲海川控股的上海長策便屬於ST圍海的關聯法人。顯然,上海長策將持有的長江水電武漢公司55%股權轉讓給ST圍海子公司上海千年工程的行為,屬於關聯交易。

財聯社記者注意到,雖然ST圍海並未披露上海長策與上海千年工程關於長江水電武漢公司股權的交易金額,但工商資料顯示長江水電武漢公司55%股權對應出資為6600萬元,該金額超過了ST圍海2019年凈資產53.48億元的0.5%,這說明該關聯交易至少要通過董事會審議。但實際上,該關聯交易沒有上董事會審議,獨立董事也沒有對此發表意見。

在給交易所的回函中,圍海控股表示:「現任董事長仲成榮家族及公司監事會成員朱琳家族存在與上市公司進行同業競爭的安排。長江水利水電工程建設(武漢)有限責任公司的股東中,上海長策工程設計股份有限公司為仲成榮之子仲海川所控股的公司,舒展為公司監事朱琳之配偶。公司現有董事會、監事會多數成員對此熟視無睹,未盡到勤勉盡責,枉顧上市公司利益。」

根據啟信寶數據顯示,截止目前,長江水利水電工程建設(武漢)有限責任公司(簡稱「長江水電武漢公司」)的確是ST圍海持股89.46%的控股子公司上海千年城市規劃工程設計股份有限公司(簡稱「上海千年工程」)的控股子公司。然而,這一工商信息是在2019年11月18日才變更的,上海千年工程就是從上海長策工程設計股份有限公司(簡稱「上海長策」)手上受讓的股份。

截至目前,舒展仍為長江水電武漢公司持股15%的股東,依舊擔任該公司的法定代表人、董事兼總經理。

資料顯示,上海長策的控股股東為仲海川,持股比例高達65%,仲海川即為ST圍海現任董事長仲成榮之子。工商資料顯示,上海長策於2019年8月23日正式變更登記成為長江水電武漢公司的股東,這一時間點為距仲成榮正式擔任ST圍海董事長(7月31日董事會)還不足1個月!

值得注意的說,仲成榮家族在緊急掩蓋同業競爭安排的時候,卻沒來得及將ST圍海現任監事朱琳的配偶舒展「解救出來」。根據相關法規的規定,舒展作為ST圍海現任監事朱琳的配偶,同樣屬於利害關係人,同樣涉嫌同業競爭。

值得注意是,上海千年城市規劃工程設計股份有限公司曾經是一家新三板公司,2018年從新三板摘牌,並通過定增併入ST圍海。公開資料顯示,2017年7月,上海千年工程曾因資金占用事項未履行內部決議程序的情況,致公司及控股股東上海千年工程投資管理有限公司(以下簡稱「千年投資」)、公司董事長、實控人仲成榮曾被全國股轉公司出具警示函。然而,在2019年7月ST圍海董事會換屆選舉時,仲成榮的簡歷中並未對這一警示函予以披露,而是寫明「仲成榮先生未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒」。

針對雙方的說法,財聯社記者也通過工商系統進行了查證。

其次,上市規則中對「關聯交易的審議程序和披露」也有明確規定。其中第十三條寫明:公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元,且高於公司最近經審計凈資產值0.5%的關聯交易,應由獨立董事認可后提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;第十二條寫明:公司擬與關聯人發生的交易(公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外)金額在人民幣3,000萬元以上(含人民幣3,000萬元),且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上(含5%)的關聯交易,除應當及時披露外,還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行審計或者評估,並將該交易提交股東大會審議決定。

而針對圍海控股的這一指控,ST圍海董事會給出的說法是:「經查詢國家企業信用公示系統,長江水利水電工程建設(武漢)有限責任公司的法人股東為上海千年城市規劃工程設計股份有限公司。經公司核實,上海千年城市規劃工程設計股份有限公司持有長江水利水電工程建設(武漢)有限責任公司55%股權,而上海千年城市規劃工程設計股份有限公司繫上市公司持股89.46%的控股子公司,因此不存在「同業競爭的安排」。相關當事人對控股股東上述行為保留法律追究的權利。」

踩點進行工商變更 難掩同業競爭問題

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